xyz

中小M&Aガイドラインについて

令和2年3月に中小企業庁が策定した「中小M&Aガイドライン」は、中小企業がM&Aを躊躇する主な要因を踏まえ、M&Aの基本的な事項や手数料の目安を示すとともに、M&A業者等に対して、適切なM&Aのための行動指針を提示するもので、M&Aを検討されている経営者にも有益なガイドラインとなっております。

中小M&Aガイドライン遵守と取り組みについて

小柴公認会計士事務所は、M&A支援機関登録制度に定める登録業者です。
お客さまに対するM&A業務の提供に際し、「中小M&Aガイドライン」に則り、以下の内容を遵守することを宣誓します。

中小M&Aガイドライン 当社の対応
仲介契約・FA契約の締結について

業務形態の実態に合致した仲介契約あるいはFA契約を締結し、契約締結前に依頼者に対し仲介契約・FA契約に係る重要な事項について明確な説明を行い、依頼者の納得を得る。
特に以下の点は重要な点であるため説明する。

(1)譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介者、一方当事者のみと契約を締結し一方のみに助言するFAの違いとそれぞれの特徴
(2)提供する業務の範囲・内容(マッチングまで行う、バリュエーション、交渉、スキーム立案等)
(3)手数料に関する事項(算定基準、金額、支払時期等)
(4)秘密保持に関する事項(秘密保持の対象となる事実、士業等専門家等に対する秘密保持義務の一部解除等)
(5)専任条項(セカンド・オピニオンの可否等)
(6)テール条項(テール期間、対象となるM&A等)
(7)契約期間
(8)依頼者が、仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する場合には、当該中途解約に関する事項

契約締結の際、内容の説明はもちろんですが、トラブルになりやすい項目や関心の高い売り手の手取額・税金に関する詳細説明もさせていただきます。
ご不明な点は、何度でもご説明させていただきます。
最終契約締結・クロージングについて

最終契約の締結について、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確認を促す。
クロージングについて、クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上で、当日には譲り受け側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認する。

M&A後のトラブルが発生しないよう最終契約書の全ての条文の意味を分かりやすく説明させていただき、万一の場合のリスクについてもご説明させていただきます。
クロージングについて、確実に入金されるために買い手には前日に振込手続きを依頼し、クロージング日の朝一に通帳で入金が確認できるようにしております。
専任条項について

特に以下の点を遵守し、行動する。
・依頼者が他の支援機関の意見を求めたい部分を仲介者・FAに対して明確にした上、これを妨げるべき合理的な理由がない場合には、依頼者に対し、他の支援機関に対してセカンド・オピニオンを求めることを許容します。ただし、相手方当事者に関する情報の開示を禁止したり、相談先を法令上又は契約上の秘密保持義務がある者や事業承継・引継ぎ支援センター等の公的機関に限定したりする等、情報管理に配慮する。
・専任条項を設ける場合には、契約期間を最長でも6か月~1年以内を目安として定める。
・依頼者が任意の時点で仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する条項等(口頭での明言も含む。)も設ける。

原則として他の支援機関への相談を制限しておりません。
ただし当社作成の情報については、秘密漏洩防止の観点から、他の支援機関への開示を一部制限させて頂く場合があります。
テール条項について

特に以下の点を遵守し、行動する。
・テール期間は最長でも2年~3年以内を目安にする。
・テール条項の対象は、あくまで当該M&A専門業者が関与・接触し、譲り渡し側に対して紹介した譲り受け側のみに限定する。

中小M&Aガイドラインの内容を遵守した規定としております。
仲介業務を行う場合

特に以下の点を遵守し、行動する。
・仲介契約締結前に、譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と仲介契約を締結する仲介者であるということ(特に、仲介契約において、両当事者から手数料を受領することが定められている場合には、その旨)を、両当事者に伝える。

・仲介契約締結に当たり、予め、両当事者間において利益相反のおそれがあるものと想定される事項(※)について、各当事者に対し、明示的に説明を行う。
※ 例:譲り渡し側・譲り受け側の双方と契約を締結することから、双方のコミュニケーションや円滑な手続遂行を期待しやすくなる反面、必ずしも譲渡額の最大化だけを重視しないこと

・また、別途、両当事者間における利益相反のおそれがある事項(一方当事者にとってのみ有利又は不利な情報を含む。)を認識した場合には、この点に関する情報を、各当事者に対し、適時に明示的に開示する。
・確定的なバリュエーションを実施せず、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝える。
・参考資料として自ら簡易に算定(簡易評価)した、概算額・暫定額としてのバリュエーションの結果を両当事者に示す場合には、以下の点を両当事者に対して明示する。
(1)あくまで確定的なバリュエーションを実施したものではなく、参考資料として簡易に算定したものであるということ
(2)当該簡易評価の際に一方当事者の意向・意見等を考慮した場合、当該意向・意見等の内容
(3)必要に応じて士業等専門家等の意見を求めることができること
・デューデリジェンスを自ら実施せず、デューデリジェンス報告書の内容に係る結論を決定しないこととし、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝える。

仲介のメリットとデメリットを両当事者に説明して、両当事者が充分納得した場合のみ仲介契約を締結しております。

利益相反のおそれがある事項については、充分説明を行っております。

バリュエーション(企業評価)については、フェアであるべきと考えているので、300件以上の企業評価実績がある当社代表が詳細な企業評価をさせていただきます。
なお、依頼者が他の専門家にセカンド・オピニオンを求めることを妨げるものではありません。

デューデリジェンス(買収監査)については、過去に監査人が不動産評価について間違った監査報告書を書いたためにトラブルになったケースがあったため、売り手に不利な監査報告書になる可能性がある場合は、内容を売り手に開示してもらうこともあります。
デューデリジェンス(買収監査)は、トラブルのないハッピーM&Aのための重要な手続きと考えております。