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着手金について

この5年ほど、関東ではM&A仲介会社が乱立していると聞くことが増えてきました。関西ではまだM&A仲介会社が少ないのですが、今後は増えていくと思います。特に「M&A仲介(も)やっています」という兼業の会社が増えていくと思います。
関東のように仲介会社が増えてくると力のない仲介会社は、売り情報を集めるために下記のようなことをする傾向があります。

○(売り案件の)紹介料を増やす
○M&A成約時の最低報酬または料率を下げる
○着手金をゼロにする

まず、紹介料を増やすという点については、紹介者の営業努力を高く評価するという点からOKだと思います。役員報酬を5,000万円取った後に、利益が1億円出ているような会社の売り情報は、かなり価値があります。
現在、売り案件の紹介料については、仲介会社がいただく成功報酬の30%くらいが業界平均だと思います。私も平均すると30%くらいお支払いしています。因みに私が得意とする不動産M&Aについては、不動産仲介の業界に合わせて50%にしたり、一番人気業種の調剤薬局については40%にすることも多いです。
以前は、紹介料が20%というのが業界平均でしたが、将来的には40%が業界平均という時代が来るかもしれません。それぐらい良い案件の売り情報は値打ちがあります。

次にM&A成約時の最低報酬については、大手仲介会社は2,000万円とか2,500万円にしていることが多く、一般的な仲介会社は1,000万円にしていますが、この最低報酬を下げるのもOKだと思います。
大手仲介会社は、売り情報がたくさん集まりますので、できるだけ良い案件しか扱いたくないことから足切りの意味で最低報酬を設定していますが、より多くの売り情報を集めようとする仲介会社は最低報酬を下げる傾向にあります。
最低報酬を下げると扱う会社の規模が小型化し、案件数も増えます。
弊社では、基本的に最低報酬を500万円にしていますが、売買金額が数千万円の小型案件については、成功報酬を300万円まで下げることがあります。この場合はあまり時間を掛けたくないので3ヶ月以内の成約を目指します。
優良な売り案件の場合、売買金額が高くなりますが、実は買い手を見つけるのはそれほど難しくないので、成功報酬の料率を5%から4%に下げて売り手の手取りを増やすような配慮も理にかなっているように思います。
逆に売上が減少傾向で赤字になっていたり、債務超過になっているような難しい案件の場合、買い手探しはかなり難しいのですが、もし、M&Aが成約しても売買金額が少ないので、成功報酬も少ないという仲介会社泣かせの負の循環になるので、引き受けてくれる仲介会社を探すのが難しいと思います。
M&A業界を活性化し、案件の裾野を広げるには、最低報酬を下げることが必要かもしれません。ただし、力のない仲介会社が売り情報を集めるために最低報酬の低さをアピールする可能性がありますので、細心の注意を払って仲介会社を選んでください。
大事なことは、仲介会社の実績ではなく、担当者の実績です。

最後に着手金についてですが、多くのファンドのように買い手が着手金を支払わないと決めているケースがありますが、1ヶ月間等、早期に投資の判断をしてくれるケースではさほど問題になりません。しかし、着手金をゼロにするとM&A成約に大きな支障が出るというのが今までの私の経験で感じるところです。
かつて良い案件について売り手の希望で着手金ゼロで受託したことが何度かありますが、散々動いた挙句、結局売り手がドタキャンし、M&A成約には至りませんでした。
売り手の着手金をゼロにした際、次のようなマイナス面が発生したケースがありました。
○M&A成約目前で、平気でドタキャンする
○業績が良くなってきたら、M&Aをストップまたは条件を上げる
○M&A進行中であるにもかかわらず、役員報酬を上げたり、多額の配当をする

要するに着手金ゼロを要求する売り手は、①仲介会社を単に買い手を探すだけの道具と考えており運命共同体と考えていない、②会社を良い状態で買い手にバトンタッチしてあげるという考えが乏しいと思います。

これは買い手にも当てはまることで、着手金を支払わない買い手は、関係者をさんざん振り回した挙げ句、ドタキャンします。

以前、知り合いから、東京のソフトウェア開発会社の売り情報が入ってきたので、有力な買い手候補へ打診しました。するとこの買い手候補はこの案件に興味を持ってくれ、買収を検討する条件としてまずは「買収金額が適正なものであるかどうか知りたい」と言われました。そこで、私は、売り手に企業評価とM&Aスタート前のコンサルティング料として安く50万円で提案したのですが、売り手は「すべてゼロでやってほしい。着手金をゼロにしている仲介会社がある」と言われて結局お断りすることにしました。
M&A命でやってきた私は、適正な企業評価を出すこと(=ハッピーM&Aのために最も重要なポイント)を最も得意分野にしており、250件以上の企業評価をしていますが、これをゼロで依頼されるととても残念な気持ちになります(>_<) 医者に対して難しい手術を成功報酬で依頼する人はいない(もちろんこれを引き受ける医者もいません)と思いますが、何でもかんでもゼロにする風潮は良くありません。 しかし、残念なことに優良案件について、関西の売り手が着手金ゼロにつられて東京の仲介会社に依頼しているケースが結構あるのも事実です。 因みに東京の仲介会社は、関西で買い手を探すのが苦手な場合が多く、大阪の仲介会社に買い手探しを依頼するケースが多いので、結局最初から関西の仲介会社に依頼した方がM&A成約までのスピードは速いのです。 今のマイナス金利と同じで、着手金ゼロというのは正常な状態でないため、これを続けている仲介会社は悪い依頼者に振り回されていずれ淘汰されていくと思います。 上記では、着手金ゼロについて否定的なことを書きましたが、次の2つのケースでは、着手金をゼロにさせていただく可能性があるので、ぜひご相談ください。 ○(M&A後に退職される役員の役員報酬+経常利益)>2億円
○ 調剤薬局の譲渡

以前活躍したフォークシンガーの高田渡さんが「値上げ」というおもしろい歌を歌っていたので歌詞を紹介させていただきます。「値上げ」の部分「着手金ゼロ」に代えて歌っていただければ、私の今の心境がご理解いただけると思います(^o^)

値上げはぜんぜん考えぬ
年内値上げは考えぬ
当分値上げはありえない
・・・
値上げを認めたわけではない
すぐに値上げはしたくない
値上げには消極的ではあるが
年内値上げもやむを得ぬ
・・・
値上げにふみきろう

ただし、条件付きです(小柴より)(^o^)


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