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敵対的M&Aって!

最近は減りましたが、以前は新聞等で、上場会社に対する株式公開買付に関する記事(例えば、株主の皆さん、A社株を1株1,000円で買いますので、売ってくださいという内容)を時々見かけました。
株式公開買付の場合も事前に売り手と買い手が合意している友好的なM&Aが多いのですが、時々それをしていない寝耳に水のような敵対的M&Aがあります。何が敵対的かというとターゲット会社の役員と対立するということです。大株主と対立すれば、株式の取得は無理なので、M&Aは成立しませんが、上場会社の場合、買収価額が高く、多くの株主の賛成を得れば、役員と対立しても買収は可能なのです。ただし、売り手の役員は自分の保身等のために増資を行ったり、別の買い手に協力したりして、買収しにくくするケースがありますが、買い手は売り手の役員を敵に回した状態であえて買収するとなると次のようなデメリットが考えられます。

①買収価額が高くなりすぎる
②M&A後、現役員の協力が期待できないので、業績悪化につながる
③裁判沙汰になり、時間とお金を浪費する
④買い手の評判が悪くなる
⑤買い手と売り手の従業員同士で対立が始まる

以上のようなデメリットを少なくし、いいM&Aをするためには、どこかで敵対的な状態を回避することが必要です。
因みに世界最大級の投資実績を誇る米国の投資ファンドは、MBO(経営陣が参加した買収)を基本とし、経営陣の交代を前提とする敵対的M&Aは、リスクが高いため投資の対象外としているそうです。

未上場会社の場合、大半の会社が(株主=創業社長一族)となっており、また、株式の譲渡制限が付いているので、敵対的なM&Aは通常あり得ません。
しかし、ごく稀に未上場会社でも敵対的M&Aのようなことが起こります。
以前、名古屋のM&A仲介仲間が仲介した案件(私は買収監査でお手伝いをさせていただきました)の場合、売り手社長と買い手社長が、お互い相手の悪口を言い合い、信用できないと文句を言っていました。この場合、結婚と同じで、お互い相手が信用できないならM&Aは止めたらいいのですが、会社の業績がかなり良く、M&A後はすぐに売り手の社長がリタイアするので、成約しました。「これって敵対的M&A?」と思った珍しい案件でした(^o^)


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